Der Vorstand der CropEnergies AG und der Vorstand der Südzucker AG, beide Mannheim, haben am 19. Dezember 2023 mit Zustimmung ihrer jeweiligen Aufsichtsräte eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet. Auf dieser Grundlage hat sich die Südzucker verpflichtet, den Aktionären der CropEnergies im Rahmen eines unbedingten Delisting-Erwerbsangebots gemäß §§ 10 WpÜG, 39 BörsG anzubieten, alle noch nicht von der Südzucker gehaltenen Aktien der CropEnergies gegen eine Geldleistung in Höhe von 11,50 Euro je angedienter Aktie zu erwerben. Die Südzucker hält derzeit rund 69,19 % der Aktien der CropEnergies.
Die CropEnergies hat sich – vorbehaltlich einer genaueren Prüfung der durch die Südzucker zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben – verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CropEnergies zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies werden zum Delisting-Erwerbsangebot eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.
Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der CropEnergies nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.
Für die CropEnergies ergeben sich aus dem Delisting zahlreiche Vorteile. So entfallen dadurch viele der sich durch die Börsennotierungen ergebenden rechtlichen und administrativen Pflichten, die mit hohen Kosten verbunden sind. Außerdem wird die Governance vereinfacht, was dazu führt, dass die CropEnergies noch schneller und flexibler agieren kann.
Die CropEnergies war im September 2006 an die Börse gegangen. Mit dem Erlös wurde die internationale Expansion finanziert und das Unternehmen auf eine breitere finanzielle Basis gestellt. In den darauffolgenden Jahren nutzte die CropEnergies das Wachstum des europäischen Markts für erneuerbares Ethanol erfolgreich und stieg nach eigenen Angaben zum europäischen Marktführer auf. Der Ethanolmarkt im Besonderen als auch die Rohstoff- und Energiemärkte im Allgemeinen sind jedoch von zunehmend hohen Volatilitäten betroffen. Auch die politischen Rahmenbedingungen werden immer komplexer und ändern sich kontinuierlich. Die langfristigen Entwicklungsmöglichkeiten und das Wachtumspotenzial der CropEnergies, insbesondere aus der Umsetzung der Strategie „Innovation from Biomass“, spiegelten sich jedoch zuletzt im Aktienkurs nicht wider und wurden somit von der Börse nicht hinreichend honoriert.
Nächste Schritte
Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen und keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Es erfolgt zu den Bedingungen, die in der von der BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Berlin und Bonn, zu genehmigenden Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegt werden. Nach Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt. Beides wird voraussichtlich Mitte Januar 2024 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus hat sich der Vorstand der CropEnergies vorbehaltlich üblicher Bedingungen dazu verpflichtet, das Delisting der CropEnergies-Aktie während der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot zu beantragen.
Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der CropEnergies-Aktien am regulierten Markt eingestellt. Dies kann zu einer sehr begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die CropEnergies-Aktien führen. Die Aktionäre der CropEnergies haben daher die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden außerdem einige der umfangreichen finanziellen Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten der CropEnergies.
Eine Aussage ob und in welcher Höhe Dividenden für künftige Geschäftsjahre gezahlt werden, kann heute nicht gemacht werden. Diese Entscheidung ist abhängig von der Entscheidung künftiger Hauptversammlungen.
Bei der Transaktion fungiert die Allen & Overy LLP, Hamburg, als Rechtsberater der CropEnergies. Die ParkView Partners GmbH, Frankfurt, agiert als Finanzberater und hat auch eine Fairness Opinion für den Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies erstellt. Die Deutsche Bank, Frankfurt, agiert als Finanzberater und Angebotsagent, die Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Hamburg, als Rechtsberater der Südzucker und Brunswick Group GmbH, Frankfurt, als Kommunikationsberater.
Südzucker AG bestellt Dr. Stephan Meeder in den Vorstand
Der Aufsichtsrat der Südzucker hat in seiner Sitzung am 19. Dezember 2023 Dr. Stephan Meeder, Chief Executive Officer und Chief Financial Officer der CropEnergies, mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Vorstands der Südzucker bestellt. Perspektivisch wird S. Meeder daher als CEO und CFO der CropEnergies ausscheiden. S. Meeder wird die Aufgaben von Finanzvorstand Thomas Kölbl übernehmen, der zum 31. Mai 2024 in den Ruhestand wechselt. In der Folge wird er voraussichtlich noch bis zum 29. Februar 2024, nicht jedoch länger als bis zum 31. Mai 2024, weiter dem Vorstand der CropEnergies angehören.
Laut Dr. Stefan Streng, Aufsichtsratsvorsitzender der Südzucker, wurden in den vergangenen Monaten externe wie auch interne Kandidaten im Auswahlprozess für die Nachfolge von T. Kölbl kennengelernt. Er zeigt sich erfreut mit S. Meeder einen versierten Finanzfachmann für den Südzucker-Vorstand gewonnen zu haben. Dabei betont er besonders, dass mit der Berufung von S. Meeder eine Nachbesetzung aus dem eigenen Haus gelungen ist.
